Thông tư 31/2024/TT-NHNN: Toàn cảnh quy định về phân loại nợ và nợ xấu trong hoạt động ngân hàng

I. Bối cảnh ban hành Thông tư 31/2024/TT-NHNN

Ngày 30/5/2024, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư số 31/2024/TT-NHNN quy định về phân loại tài sản có trong hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Thông tư này:

• Có hiệu lực từ ngày 01/7/2024;
• Thay thế Thông tư 11/2021/TT-NHNN;
• Trực tiếp điều chỉnh cơ chế phân loại nợ, nợ xấu, cam kết ngoại bảng và quản trị rủi ro tín dụng.

Việc hiểu đúng và áp dụng đúng Thông tư 31 không chỉ là yêu cầu tuân thủ pháp luật đối với tổ chức tín dụng, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp vay vốn.

II. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh

Theo khoản 1 Điều 1 Thông tư 31/2024/TT-NHNN, Thông tư quy định việc phân loại đối với các tài sản có phát sinh từ các hoạt động như:

• Cho vay;
• Cho thuê tài chính;
• Bao thanh toán;
• Phát hành thẻ tín dụng;
• Bảo lãnh, thư tín dụng;
• Mua, bán nợ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;
• Và các hình thức cấp tín dụng khác theo luật chuyên ngành.

Như vậy, phạm vi điều chỉnh không chỉ giới hạn ở “khoản vay”, mà bao trùm toàn bộ các nghĩa vụ tín dụng có khả năng phát sinh rủi ro.

2. Đối tượng áp dụng

Theo Điều 2, Thông tư áp dụng đối với:

• Ngân hàng thương mại;
• Tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
• Chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Doanh nghiệp vay vốn không phải là đối tượng áp dụng trực tiếp, nhưng lại chịu hệ quả pháp lý gián tiếp thông qua việc bị phân loại nợ, đánh giá tín dụng và ghi nhận thông tin tại CIC.

III. Một số khái niệm pháp lý cốt lõi cần hiểu đúng

Theo Điều 3 Thông tư 31/2024/TT-NHNN:

• Khoản nợ là số tiền ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng đã gửi, thanh toán, giải ngân từng lần theo thỏa thuận (đối với trường hợp mỗi lần giải ngân có thời điểm cuối cùng của thời hạn, kỳ hạn trả nợ khác nhau) hoặc số tiền ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng đã giải ngân theo thỏa thuận (đối với trường hợp nhiều lần giải ngân nhưng có thời điểm cuối cùng của thời hạn và kỳ hạn trả nợ giống nhau) đối với nợ chưa hoàn trả của một khách hàng.
• Khoản nợ quá hạn là khoản nợ mà khách hàng không trả được đúng hạn một phần hoặc toàn bộ nợ gốc và/hoặc lãi theo thỏa thuận với ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Đối với khoản cấp tín dụng dưới hình thức phát hành thẻ tín dụng, khoản nợ quá hạn là khoản nợ mà khách hàng sử dụng thẻ không trả được nghĩa vụ trả nợ đến hạn thanh toán của mình theo thỏa thuận phát hành, sử dụng, thanh toán thẻ tín dụng với ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
• Nợ cơ cấu lại thời hạn trả nợ là nợ được cơ cấu lại thời hạn trả nợ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
• Nợ xấu (NPL) là nợ xấu đang hạch toán trong bảng cân đối kế toán (nợ xấu nội bảng), gồm nợ thuộc các nhóm 3, 4 và 5.
• Tỷ lệ nợ xấu là tỷ lệ giữa nợ xấu so với tổng các khoản nợ từ nhóm 1 đến nhóm 5.

Các khái niệm này là căn cứ trực tiếp để xác định trách nhiệm quản trị rủi ro, trích lập dự phòng và xử lý nợ.

IV. Nguyên tắc phân loại nợ – điểm mấu chốt cần lưu ý

Theo khoản 1 Điều 9 Thông tư 31/2024/TT-NHNN:

“Toàn bộ dư nợ và số dư cam kết ngoại bảng của một khách hàng tại một ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải được phân loại vào cùng một nhóm nợ và là nhóm nợ có mức độ rủi ro cao nhất trong các nhóm nợ của các khoản nợ và/hoặc cam kết ngoại bảng của khách hàng đó.”

Nguyên tắc này dẫn đến hệ quả quan trọng:

• Chỉ một khoản nợ bị chuyển nhóm cao hơn,
• Toàn bộ các khoản tín dụng còn lại của cùng khách hàng có thể bị kéo theo.

Đây là nguyên nhân phổ biến khiến nhiều doanh nghiệp bị ảnh hưởng tín dụng dây chuyền, dù chỉ phát sinh rủi ro ở một nghĩa vụ cụ thể.

V. Phân loại 5 nhóm nợ theo Thông tư 31/2024/TT-NHNN

Theo Điều 10, nợ được phân thành 05 nhóm:

1. Nhóm 1 – Nợ đủ tiêu chuẩn
2. Nhóm 2 – Nợ cần chú ý
3. Nhóm 3 – Nợ dưới tiêu chuẩn
4. Nhóm 4 – Nợ nghi ngờ
5. Nhóm 5 – Nợ có khả năng mất vốn

Thông tư quy định rất chi tiết các tiêu chí về:

• Thời gian quá hạn;
• Số lần cơ cấu lại nợ;
• Khả năng trả nợ thực tế;
• Kết quả thanh tra, kiểm tra.

Việc phân loại không dựa trên cảm tính, mà dựa trên tiêu chí định lượng và định tính được luật hóa.

VI. Hệ quả pháp lý từ việc phân loại nợ

Việc một khoản nợ bị xếp vào nhóm 3 trở lên sẽ kéo theo:

• Ghi nhận nợ xấu;
• Hạn chế hoặc chấm dứt khả năng tiếp cận tín dụng;
• Gia tăng nguy cơ phát sinh tranh chấp tín dụng – bảo đảm;
• Tác động trực tiếp đến xếp hạng tín nhiệm tại CIC.

Đây là lý do vì sao phân loại nợ không còn là vấn đề nội bộ của ngân hàng, mà là vấn đề sống còn của doanh nghiệp.

VII. Kết luận

Thông tư 31/2024/TT-NHNN đặt ra khung pháp lý chặt chẽ hơn trong quản trị rủi ro tín dụng và phân loại nợ. Việc hiểu đúng và áp dụng đúng không chỉ giúp tổ chức tín dụng tuân thủ pháp luật, mà còn giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro pháp lý liên quan đến nợ xấu.

Trong thực tiễn, việc áp dụng Thông tư 31 cần được xem xét trên từng hồ sơ tín dụng cụ thể. Trong hoạt động tín dụng, rủi ro lớn nhất không nằm ở việc khó khăn tạm thời, mà nằm ở việc không hiểu mình đang bị đánh giá ở đâu trên bản đồ pháp lý.

HT LEGAL VN – Giải pháp đúng – Hiệu quả – Tín thác