THẨM QUYỀN KÝ KẾT VÀ HƯỚNG XỬ LÝ HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO KÝ SAI THẨM QUYỀN TRONG DOANH NGHIỆP (CÔNG TY LUẬT TẠI QUẬN BÌNH THẠNH, TÂN BÌNH TP. HỒ CHÍ MINH)
THẨM QUYỀN KÝ KẾT VÀ HƯỚNG XỬ LÝ HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU DO KÝ SAI THẨM QUYỀN TRONG DOANH NGHIỆP
Trong quá trình kinh doanh của công ty, ký kết hợp đồng là một hoạt động vô cùng quan trọng. Các hợp đồng đầu vào giúp công ty đảm bảo nguồn nguyên vật liệu để phục vụ sản xuất trong khi các hợp đồng đầu ra giúp công ty tiêu thụ sản phẩm và sinh lời. Bên cạnh đó, các hợp đồng cung ứng dịch vụ cũng hỗ trợ cho cả quá trình từ sản xuất, kinh doanh cho đến tiêu thụ của công ty. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy, các doanh nghiệp nội vẫn chưa chú trọng đến vấn đề pháp lý của hợp đồng. Chúng ta vẫn giữ quan niệm rằng Giám đốc hay Tổng Giám đốc là người mặc nhiên có thẩm quyền ký kết hợp đồng. Điều này dẫn tới nhiều giao dịch không minh bạch về tài chính cũng như “thương trường là chiến trường”, đối tác làm ăn hoàn toàn có thể thu thập được thông tin nội bộ và tuyên bố hợp đồng vô hiệu; từ đó gây bất lợi cho doanh nghiệp. Sau đây, Công ty Luật TNHH HT Legal VN sẽ chia sẻ tổng hợp các quy định của pháp luật về việc ký kết hợp đồng như sau:
1. Để tìm hiều về thẩm quyền ký kết hợp đồng, đầu tiên phải nắm rõ năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân:
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự.
Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền.
Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập nhân danh pháp nhân.
Do đó người đại diện của pháp nhân có thể thay thế cho pháp nhân giao kết hợp đồng hoặc người không phải là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân nhưng được ủy quyền vẫn có thể thay cho pháp nhân ký kết hợp đồng.
2. Các trường hợp người ký kết hợp đồng không đủ thẩm quyền ký kết hợp đồng theo quy định của pháp luật:
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, có một số trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty không được ký kết hợp đồng nếu không đáp ứng được một số điều kiện như sau:
Nếu không có sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần thì đại diện theo pháp luật của công ty không được bán. Vay, cho vay tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Hoặc Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác. Người đại diện theo pháp luật của Công ty cũng không được giao kết hợp đồng với cổ đông. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty. Và những người liên quan đến những người này, thành viên của Hội đồng quản trị. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan.
Người ký kết không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty và không có ủy quyền hợp lệ.
Người ký kết hợp đồng không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty có ủy quyền ký kết hợp đồng hợp lệ. Nhưng khi ký kết hợp đồng đã vượt quá phạm vi được ủy quyền.
3. Hậu quả pháp lý:
Hợp đồng ký kết không đúng thầm quyền thì sẽ dẫn đến hợp đồng vô hiệu toàn bộ, hợp đồng sẽ không có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết:
Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, nếu không hoàn trả được bằng tiền thì hoàn trả bằng hiện vật trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác
Bên còn lại có quyền đòi bồi thường thiệt hại do hợp đồng vô hiệu trong trường hợp người ký hợp đồng không đủ thẩm quyền.
4. Giải quyết hậu quả:
Tùy từng trường hợp mà người ký vào hợp đồng. Hoặc doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm đối với hợp đồng được ký không đúng thẩm quyền. Theo quy định của Điều 142 Bộ Luật Dân sự 2015, hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết không làm phát sinh quyền. Và nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp:
Người được đại diện đã công nhận hợp đồng đó
Người được đại diện biết mà không phản đối về việc ký hợp đồng sai thẩm quyền trong một thời hạn hợp lý.
Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết. Hoặc không thể biết được việc mình ký kết hợp đồng là không đúng thẩm quyền.
Trong tất cả các trường hợp ngoại trừ ba trường hợp trên, người ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền vẫn phải chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng mình đã ký.
Doanh nghiệp phải ký hợp đồng với người ký không đúng thẩm quyền có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và bồi thường thiệt hại trừ trường hợp doanh nghiệp này đã biết hoặc buộc phải biết nhưng vẫn ký kết hợp đồng.
5. Cách phòng ngừa rủi ro pháp lý:
Trước khi ký kết hợp đồng:
Kiểm tra trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ công ty để xác định được người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp người ký kết hợp đồng là đại diện theo pháp luật của Công ty. Phải xem xét đến trường hợp có phải cần sự thông qua của Hội đồng thành viên. Hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị không.
Trường hợp không phải là đại diện theo pháp luật thì phải có ủy quyền hợp pháp của người có thẩm quyền. Phải kiểm tra thời hạn, phạm vi và nội dung ủy quyền để xác định thẩm quyền của người ký kết.
Trường hợp đã ký kết hợp đồng với người không có thẩm quyền:
Để bắt doanh nghiệp phải bồi thường thiệt hại. Chỉ có cách chứng minh là doanh nghiệp đó công nhận việc ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền. Đã biết việc ký kết không đúng thẩm quyền nhưng không phản đối. Hoặc doanh nghiệp có lỗi dẫn đến người ký kết hợp đồng không biết mình đang ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền.
Trên đây là những nội dung chia sẻ của Công ty Luật TNHH HT Legal VN về thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp. Để được tư vấn rõ hơn về vấn đề này và các vấn đề pháp lý khác, vui lòng liên hệ:
Hân hạnh đón tiếp quý khách hàng theo địa chỉ sau:
Luật sư Nguyễn Thanh Trung hoặc CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN
VP1: 37/12 Hẻm 602 Điện Biên Phủ, P.22, quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh (Bên cạnh UBND phường 22)
VP2: 207B Nguyễn Phúc Chu, P.15, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh
VP3: Số 5 Ngách 252/115, Phố Tây Sơn, P. Trung Liệt, quận Đống Đa, Tp. Hà Nội
Email: info@htlegalvn.com Hotline: 09 6161 4040 – 09 4517 4040